ソフトウェア使用許諾契約書
株式会社シャンティー（以下、甲といいます）は、第1条記載のソフトウェアの使用について、お客様（以下、乙といいます）が、その使用許諾を得た場合の使用条件として、以下のとおり使用許諾約款（以下、本約款といいます）を定めます。本約款は、乙の使用申込みに基づき甲乙間で成立した第１条記載のソフトウェアの使用許諾契約（以下、本契約といいます）に適用されます。
第１条（対象ソフトウェア）
本約款において使用許諾の対象となるソフトウェア（以下、本ソフトウェアといいます）は、乙とＥＣサイト（Electronic Commerce Site）運営会社との契約に基づきＥＣサイトの情報が集積されるサーバーから当該ＥＣサイト運営会社がウェブサービスとして公開するＥＣサイトのＡＰＩ（Application Programming Interface）を用いて甲が所有するサーバーに必要な情報のみを自動的に収集し、収集結果を集計したうえ、当該ＥＣサイトに乙が出店する店舗サイト（以下、店舗サイトといいます）内に一定期間の集計データを自動で表示するためのソフトウェアとします。また本ソフトウェアには、本契約期間中に甲が乙に提供する更新版及びバージョンアップ版が含まれます。
第２条（本約款の変更）
甲は、本約款の全部または一部を変更することができるものとします。
２ 前項の場合、甲は、原則として、変更をおこなう日の４５日以上前までに、本約款の変更内容及び変更後の本約款の効力発生日を、甲が運営するウェブサイト「Ｅサポ君」（以下、本ウェブサイトといいます）内の乙専用の管理画面（以下、単に「管理画面」といいます）にログインした際に表示されるトップページへの掲載、その他甲の定める方法により、乙に通知するものとします。
３ 乙は、本約款の変更に同意しない場合、本ソフトウェアの使用を停止のうえ、第17条（解約の申入れ）に定める方法で、本契約を終了することができるものとします。なお、乙が本約款変更後に本ソフトウェアを利用した場合は、変更後の本約款に同意したものとみなし、甲は当該変更後の本約款に基づいて本ソフトウェアを提供します。
第３条（本契約の成立）
乙は、本ソフトウェアの使用を希望する場合、甲の本ウェブサイト内の「お申し込み」ページ所定のウェブフォームに必要情報を入力のうえ、甲所定の方法によりウェブ経由にて申し込むものとします（以下、使用申込みといいます）。
２ 甲は、前項の使用申込みに対して、乙が前項のウェブフォームに入力した電子メールアドレス宛に、本ソフトウェアの使用料の決済に要する必要情報を入力するための乙専用のウェブページのＵＲＬを記載した電子メールを送信し、乙は当該ウェブページにアクセスし必要情報を入力したうえウェブ経由にて甲に送信し、乙の当該電子メールアドレス宛に甲が送信した使用申込み手続完了の旨の電子メールを、乙が受信したときをもって、本契約が成立したものとします。
３ 甲は、前項の規定に拘わらず、乙が次の各号のいずれかに該当すると甲が判断する場合、本ソフトウェアの使用申込みを承諾しないものとし、それを乙は予め承諾するものとします。
① 使用申込みにかかわる契約上の義務を怠るおそれが明らかである場合。
② 使用申込みに虚偽の事実を記載した場合。
③ 本約款で定める本ソフトウェアの使用料の支払いを怠るおそれがある場合。
④ 本約款に定める禁止行為のいずれかに該当するおそれがある場合。
⑤ 前四号のほか、本ソフトウェアの使用上著しい支障の起こるおそれがあると甲が判断した場合。
第４条（ＩＤ及びパスワードの管理）
乙は、本ソフトウェアの使用において提供される本ウェブサイト内の乙専用の管理画面ログイン用のＩＤ及びパスワードを自己の責任において管理するものとします。
２ 乙は、ＩＤ及びパスワードの漏洩、使用上の誤り、第三者による不正使用等により甲または第三者に損害が生じた場合には、これによって生じた一切の責任を負うものとします。
第５条（使用許諾）
甲は、乙に対し、本契約期間中、本ソフトウェアを、乙の事業に使用するために、店舗サイトのウェブページを構成するプログラミング言語で書かれたソースコードに、甲が提供するソースコードを追加することによって使用することを許諾します（以下、本許諾といいます）。
２ 本許諾に基づく本ソフトウェアの乙の使用権（以下、本ソフトウェアの使用権といいます）は、非独占的であり、かつ、再許諾不可のものとします。
３ 本許諾に伴い、甲が乙に対し、本ソフトウェアを記録した媒体（記録媒体）を乙に提供する場合は、甲から乙に貸与されるものであり、所有権は甲に留保されるものとします。
第６条（使用料）
甲が別途定める料金プランに基づく本ソフトウェアの１ライセンスあたりの使用料は、乙は甲に対し、本契約の契約期間の始期に支払うものとします。本ソフトウェアの使用期間を更新したときも同様とします。
２ 乙は、前項の使用料を、甲が提携するクレジットカード会社のクレジットカードを利用した決済方法によって、支払うものとします。
３ 甲は、甲が乙から提供を受けた乙のクレジットカードに関する情報について、クレジットカード会社との間で随時情報交換をおこなうことができるものとし、甲が必要と認める場合は、甲は乙に対して支払方法の変更等の措置をとるよう求めることができるものとします。
４ 本条第１項に拘わらず、第３条第２項による本契約の成立から３０日間を試用期間とし、試用期間中の使用料は無料とします。
第７条（権利帰属）
甲及び乙は、本ソフトウェア及び付属ドキュメントに関連する著作権その他の知的財産権（以下、単に「著作権等」といいます）が、甲に帰属することを確認します。本契約の締結によって、本ソフトウェアの著作権等が、甲から乙に移転するものではありません。
２ 甲が乙のためにカスタマイズした部分の著作権等についても、甲乙間において別段の定めをしない限り、前項と同様甲に留保されるものとします。但し、甲は、当該カスタマイズ部分に含まれる乙が提供した素材を他の用途に使用しないものとします。
第８条（権限外行為）
乙は、甲の事前の書面による承諾がない限り、次の各号に定める行為を行わないものとします。
① 本契約に定める目的以外の目的で本ソフトウェアをインストールし、又は使用すること。
② 本ソフトウェアの使用権を第三者に貸与、譲渡、リース、レンタル、サブライセンスすること。
③ 本ソフトウェアを複製し、改変し、ネットワーク上で配信し、若しくは他の著作権法上の行為を行い、又は逆アセンブル若しくは逆コンパイル、又は他の方法のリバースエンジニアリングをおこなうこと。 ④ 本ソフトウェアの性能を公表すること。
第９条（保証）
甲は、本契約有効期間中、本ソフトウェアが、甲の別途指定した環境において、別途甲が定める本ソフトウェアの仕様に従って稼働することを保証します。
２ 本ソフトウェアが前項の規定に従って稼働しなかったときは、甲は、合理的な期間内に甲が適切と考える修正に努めるものとします。
３ 前各項の規定に拘わらず、本ソフトウェアの仕様不適合が以下のいずれかの場合に生じたときは、甲は乙に対して、当該仕様不適合につき何らの責任も負わないものとします。
① 当該仕様不適合が、本ソフトウェアと第三者のソフトウェアとの組合せ、又はネットワークの不調に起因する場合
② 本ソフトウェアが、甲が指定した動作環境又は動作条件とは異なる環境又は条件下で使用された場合
③ 本ソフトウェアが、甲以外の者によって、甲の承諾なく改変された場合
④ その他、甲の責めに帰すべからざる事由による場合
４ 本条の規定は、本ソフトウェアの不具合及び保証に関する甲の一切の責任を規定したものであり、甲は、理由の如何に拘わらず、乙に対して、本条以外には契約不適合責任を負わないものとし、保証しないものとします。
第10条（本ソフトウェア使用に関する義務）
乙は、本ソフトウェアを稼働するために必要な仕様を満たしたコンピューター等のハードウェア、周辺機器、オペレーティングシステム等の環境を、自らの責任と負担において確保・維持するものとします。
第11条（第三者による権利侵害）
乙は、甲の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位、並びに、本契約に基づく権利及び義務を第三者に譲渡
万一、乙において、第三者が、本ソフトウェア及び付属ドキュメントに関連する著作権等の全部又は一部を侵害していることを発見した場合、乙は、甲に対し侵害の事実を速やかに報告し、甲が当該著作権等を保護するためにおこなう措置に対して、甲に援助協力するものとします。
２ 前項の場合において、乙とは別途に、甲は第三者の侵害行為を排除するため、第三者に対する差止請求等の必要な措置を講じる権利を有するものとします。
第12条（賠償責任等の制限）
甲は、いかなる場合も、間接損害、派生損害、逸失利益、特別の事情から生じた損害（損害発生につき甲の予見の有無を問わない）、データの消失、及びその他、本契約に定めのない金銭責任は一切負わないものとします。
２ 本契約に関して甲が乙に対して損害賠償責任を負う場合があったとしても、その賠償額は、いかなる場合も、本ソフトウェアの６ヶ月間の使用料金相当額を上限とします。
第13条（監査権）
本契約の契約期間は、契約締結の日より１年間とし、当該期間満了の３ヶ月前までに甲又は乙が相手方に対して書面
甲は、あらかじめ乙に通知することにより、本契約上の義務の履行状況について監査又は検証する目的で、甲若しくは甲が指名した代理人によって、乙の通常の営業時間内に、乙の事業所に立ち入り、本ソフトウェアがインストールされた端末に加え、乙が管理する他のコンピュター端末内のデータを閲覧し、複製することができるものとします。
２ 前項の監査は、乙の事業運営を妨げることが最小限となるよう実施するとともに、甲の監査は、緊急やむをえない場合を除き、１年につき２回を限度に実施することができるものとします。
３ 監査により、乙が本契約上の義務に違反していることが判明した場合、乙は、甲に損害賠償をなすほか、当該監査に関して甲が要した費用を支払うものとします。
第14条（契約上の地位の譲渡等）
乙は、甲の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位、並びに、本契約に基づく権利及び義務を第三者に譲渡できないものとします。
２ 甲は、事業譲渡その他事業再編のために本契約にかかる事業を他者に承継させる場合には、乙の承諾なく、本契約上の地位、本ソフトウェアの著作権等、及び本ソフトウェアの使用許諾権を第三者に譲渡することができるものとします。
第15条（輸出等の禁止）
乙は、本ソフトウェアの使用を日本国内に限るものとし、乙は、本ソフトウェアを国外に持ち出さないものとします。
第16条（契約期間）
本契約の契約期間は、第３条第２項による契約の成立の日から３０日間とし、当該期間満了の末日までに、甲は乙に対して電子メールまたは書面で、乙は管理画面から所定のウェブフォームに必要情報を入力のうえ甲所定の方法によりウェブ経由で、本契約終了等別段に意思表示をしない限り、更に１ヶ月間延長されるものとし、以後も同様に自動更新されるものとします。
第17条（解約の申入れ）
甲または乙は、前条の契約期間満了の末日までに、甲は乙に対して電子メールまたは書面で、乙は管理画面から所定のウェブフォームに必要情報を入力のうえ甲所定の方法によりウェブ経由で、本契約を解約したい旨を申し入れ、当該期間満了の末日をもって本契約を終了することができるものとします。
その場合、乙は甲に対し、解約日までの使用料を支払わなければならないものとします。
第18条（契約不適合による解除）
甲または乙は、本ソフトウェアが第９条第２項または同条第３項によって、本契約の目的を達成することができない場合は、催告を要せず、本契約を解除することができるものとします。
第19条（本契約の解除）
甲または乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、催告を要せず、直ちに契約の全部または一部を解除することができるものとします。
① 本件ライセンスの使用料を１回以上支払わないとき（但し、履行遅滞を除く）
② 本契約の違反があったとき
③ 正当な事由なく履行をおこなわない場合
④ 金融機関から取引停止処分を受けた場合
⑤ 破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始その外これらに類する手続の申立があった場合
⑥ 本ソフトウェアに関する甲の著作権その他の権利を侵害し、又は甲への権利の帰属を争ったとき
⑦ 第21条に定める個人情報の取扱いに違反した場合
第20条（契約終了後の措置等）
甲は、本契約終了後直ちに、第１条のＡＰＩを用いた収集及び集計を停止するものとします。
２ 本契約終了後も、本契約第７条（権利帰属）、第12条（賠償責任等の制限）、第14条（契約上の地位の譲渡等）、第22条（秘密保持）及び第23条（合意管轄）の規定は存続するものとします。
第21条（個人情報の取扱い）
本約款において、「個人情報」、「個人データ」、「本人」等の用語は「個人情報の保護に関する法律」（平成１５年法律第５７号）（以下、個人情報保護法といいます）による定義に従って用いられるものとします。
２ 甲及び乙は、個人情報保護法、関係法令、および主務大臣等が策定する指針・ガイドラインを遵守するものとします。尚、甲及び乙は自己の事業分野に関する関係法令および自己の事業を所管する主務大臣等の策定する指針・ガイドラインについても遵守するものとします。
３ 甲が開発した本ソフトウェアは、第１条の目的の達成に必要な情報以外を収集するものではなく、甲は、第１条のＡＰＩを用いた収集及び集計の履行にあたり知り得た個人情報を善良な管理者の注意をもって管理し、業務の履行の目的のために必要となるもの以外の個人情報を取り扱ってはならないものとします。
４ 甲及び乙は、その従業者に対し、業務の履行にあたり知り得た個人情報を漏らし、または盗用してはならないことを教育・訓練により周知徹底し、当該従業者に対する必要かつ適切な監督をおこなうものとします。
第22条（秘密保持）
甲及び乙は、本契約の履行に関して相手方から秘密である旨を明示して開示された技術上、営業上、又は業務上の情報（以下、秘密情報といいます）について、善良なる管理者の注意をもってその秘密を保持するものとし、本契約の目的外に使用せず、秘密情報を第三者に開示してはならないものとします。
２ 前項に拘わらず、次の情報は秘密情報に含まれないものとします。
① 既に公知のもの又は自己の責に帰すことのできない事由により公知となったもの
② 相手方から開示を受けた時点で既に保有しているもの
③ 守秘義務を負うことなく第三者から正当に入手したもの
④ 相手方から書面により開示を承諾されたもの
３ 本条の秘密保持義務は、本契約が終了した後も存続するものとします。
第23条（合意管轄）
本契約に関する紛争の第一審の専属的管轄裁判所は、札幌簡易裁判所または札幌地方裁判所とします。
第24条（協議事項）
本契約に記載していない事項について、疑義を生じたときは、甲及び乙は、信義に従い誠意をもって協議解決するものとします。
以 上